[股东会]山东钢铁:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

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发布时间:2018-01-11 03:25

[股东会]山东钢铁:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2018年01月11日 18:01:25 中财网


山东齐鲁律师事务所

关于山东钢铁股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会的法律意见书



致:山东钢铁股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则(2015 年修订)》等法律、法规及规范性文件和《山东钢铁
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山东齐鲁律
师事务所(以下简称“本所”)接受山东钢铁股份有限公司(以下简
称“山东钢铁”)的委托,指派律师列席山东钢铁 2018 年第一次临时
股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),对本次临时股东大会召
开过程进行见证,并就相关事项出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所审查了山东钢铁提供的以下文件,包
括:

1、《公司章程》;

2、山东钢铁第五届董事会第二十五次会议决议;

3、山东钢铁于 2017 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
()刊载的《山东钢铁股份有限公司关于召
开 2018 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“临时股东大会通
知”);

4、山东钢铁本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料;


5、山东钢铁本次临时股东大会相关议案;

6、山东钢铁本次临时股东大会其他相关文件。


山东钢铁已向本所保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本
均真实、完整,山东钢铁已向本所披露一切足以影响本法律意见书出
具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。


本所根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次临时股东大会,并对本次临时
股东大会召集、召开的有关事实以及山东钢铁提供的文件进行了核查
验证,现出具法律意见如下:

一、本次临时股东大会的召集、召开程序


(一)本次临时股东大会的召集

1、公司董事会已于 2017 年 12 月 21 日、2017 年 12 月 25 日以
通讯表决方式召开公司第五届董事会第二十四次、第二十五次会议,
审议通过了本次临时股东大会的两个议案;第五届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》,同
意召开本次临时股东大会。


2、公司董事会已于 2017 年 12 月 26 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登
了《山东钢铁股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知》,该通知载明了本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开
地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系
方式等事项。



(二)本次临时股东大会的召开

1、本次临时股东大会于 2018 年 1 月 11 日下午 2:00 在公司办
公楼 4 楼多媒体会议室召开,董事长陶登奎先生主持本次临时股东大
会。


2、经本所律师核查,公司本次临时股东大会召开的实际时间、
地点及其他相关事项与临时股东大会通知所告知的内容一致。


3、本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


经本所律师核查,本次临时股东大会按照前述决议与通知的时
间、地点,于 2018 年 1 月 11 日采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开,并完成了前述决议与通知所列明的议程。


本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


二、出席本次临时股东大会人员、召集人资格


1、经本所律师核查,出席本次临时股东大会的股东及股东代理
人共 23 名, 代表股份 6,027,529,747 股,占公司股份总数的
55.0632%。


2、经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,公司部
分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会,本所见证律
师列席本次临时股东大会。



3、本次临时股东大会的召集人为公司董事会。


本所律师认为,公司参加本次临时股东大会的人员资格及召集人
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,
其资格合法、有效。


三、本次临时股东大会的表决程序与表决结果

经本所见证,本次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相
结合的方式表决,网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。


经本所见证,本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定,表决通过了以下议案:

1、关于华泰证券(上海)资产管理有限公司(代工银投资-华泰
山钢债转股定向资产管理计划)增资日照公司暨公司同比例增资的议
案;


本议案,山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁
集团有限公司作为关联股东回避表决。


同意票数 287,631,525 股,反对票数 1,214,000 股,弃权票数 0
股。


2、关于修订《公司章程》的议案;


同意票数 6,027,083,947 股,反对票数 445,800 股,弃权票数 0
股。


经本所律师核查,本次临时股东大会审议的议案内容与公告列明
的内容一致。


本所认为,本次临时股东大会表决程序及表决票数符合《上市公


司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。


四、结论意见

综上所述,本所认为,山东钢铁本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定;出席会议人员
资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效。


本法律意见书一式贰份。





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